当事人

马尚（化名、甲方、转让方）

冯浩、尹燕（化名、乙方、受让方） 

01 

案件还原

2016年12月17日，马尚与冯浩、尹燕签订《客栈转让合同》载明：

一、甲方将杭州市下满觉陇的朴墅酒店转让给乙方。

二、房屋租金为45万/年。

八、在乙方已支付转让款90%以后，甲方应全力配合乙方办理客栈的相关经营手续，确保客栈的顺利交接，协助办理客栈的证照资质变更等手续。

十四、乙方所有经营活动，必须在国家法律法规范围内，自2017年2月1日起，客栈所有经营与相关法律责任和义务由乙方负责承担，与甲方无关。

2017年1月15日，双方并签订《朴墅证件交接》一份，注明移交的证件为：营业执照正副本、特种行业正副本、税务证正副本、消防安全检查合格证、卫生许可证、特种行业许可证正本、公章壹枚、财务章壹枚。

截至法庭辩论终结前，尚欠545000元转让款未支付。2017年12月6日，马尚向冯浩、尹燕发送律师函一份，催讨未付转让款项并要求赔偿损失。

另查明，特种行业许可申请登记表记载，朴墅酒店房间数为6间，总床位数为7人，核定旅客限额为12人。

02

一审

马尚提请诉讼：

1.冯浩、尹燕支付剩余转让款545000元；

2.冯浩、尹燕承担逾期付款利息。

冯浩、尹燕反诉：

1、解除《客栈转让合同》；

2、马尚返还已支付的转让款2055000元；

3、马尚赔偿利息损失98044.63元。

诉讼中，冯浩、尹燕一致确认：转让合同签订之后，朴墅酒店系按照17间客房进行经营的。

1.2017年1月15日拿到《特种行业许可证》副本，其上记载客房6间，但实际上冯浩、尹燕在2017年底才发现该情况。

2.其系2017年2月1日开始经营朴墅酒店，目前还在经营。2975000元转让款中含马尚已垫付的375000元租金。

法院

关于冯浩、尹燕辩称转让款远高于市场价以及马尚隐瞒朴墅酒店仅6间客房能够合法经营的事实，致使其合同目的不能实现，违约在先的意见。

首先，冯浩、尹燕虽辩称转让款高于市场价，但未能提供有效的证据予以证明，法院对此不予采信。

其次，虽然根据特种行业许可申请登记表记载的内容可知，朴墅酒店登记的房间数为6间，但无证据证明马尚在与冯浩、尹燕签订案涉合同时以及在案涉合同履行过程中存在隐瞒该事实的行为；而冯浩、尹燕系为特定经营目的向马尚转让朴墅酒店，转让款（含部分租金）高达2975000元，其理应在转让之前对朴墅酒店客房情况、使用性能等进行详细、深入地了解。事实上，冯浩早在2017年1月17日就已拿到马尚交付的已注明客房为6间的《特种行业许可证》副本，并在载有“清楚各证件”内容的《朴墅证件交接》上签字确认，其该行为应视为对朴墅酒店登记客房为6间这一事实是知情的。冯浩、马尚自述朴墅酒店由其经营至今，且未能提供有效的证据证明朴墅酒店因经营其他11间客房而被相关部门检查并被责令停业，其辩称合同目的不能实现，显然与事实不符。

据此，判决：

一、冯浩、尹燕支付马尚转让款545000元及逾期付款利息；

二、驳回马尚的其他本诉请求；

三、驳回冯浩、尹燕的反诉请求。

03

二审

尹燕、冯浩不服，提起上诉：

1、撤销一审判决，或发回重审；

2、依法判令不支付剩余转让费54.5万元；

3、依法判令马尚履行办理相关经营证件转让的义务；

4、赔偿尹燕、冯浩的损失。 

一、马尚和其合伙人在和签订合同的时候就一直是按17个房间可合法使用来诱导尹燕签署合同。鉴于当时无防备之心，没有录音证据。同时马尚本人及其合伙人发布的广告也对外宣称是17个房间。

二、酒店旅客住宿人员登记截屏、录像也证明酒店是17个房间经营。冯浩、尹燕支付的高额转让款亦是基于17个房间均可以合法、正常经营的情况。

三、不能超面积经营的通知是在19大召开之前发布的，通告都是在南山派出所建立的微信群里面发布的，有权威性的，前后收到6次通告。没被责令停业是因为在检查的时候是按照规定经营。有关部门的不定期检查是存在的，无法按照17个房间进行正常经营的事实是存在的，这完全与合同目的不符合。

四、合同签订时，马尚只提供了营业执照正本，特种行业许可证正本、消防安全检查合格证，卫生许可证。时隔将近一个月后才提供了特种行业许可证副本。一审中马尚提供的交接书可以证明马尚是在合同签署近一个月后才提供特种行业许可证副本(特此说明：特种许可证正本并未注明房间数量，特种行业许可证副本才注明房间数量，而且交接书上的所有证件仅且只有特种行业许可证副本才注明了房间数量)。

1).交接书上并没有尹燕的签字，不认可马尚已告知清楚存在瑕疵。冯浩也没有告知尹燕，直到南山派出所发通知告知后才知晓。

2).马尚和尹燕签署的包括合同在内的所有证件都没有提及转让的酒店存在经验权瑕疵。根据《民法通则》第136条第2款的规定，出售人有声明的义务。例如某出售人为了个人的利益，出售不合格产品时有意不履行声明的义务，致使购买者误认为系合格产品而购买，该出售人的不作为行为即属“故意隐瞒真实情况”的行为。隐瞒是不作为的一种欺诈方式，其目的是诱使对方当事人作出错误的意思表示。欺诈以不作为形式出现的又一种情况是沉默而为的意思表示。本合同的签订存在欺诈和故意隐瞒的情形。

合同在订立的时候，马尚并未提供特种行业许可证副本，且未在合同内有说明部分房间经营权存在质量问题。本合同存在刻意隐瞒重要事实的行为，因此应当赔偿尹燕损失。

五、马尚在2015年就已经营4家民宿，而且截止目前仍然在多家民宿、公司担任法人、股东，有丰富的从业经验和生意手腕；而尹燕、冯浩从未从事过该行业，马尚利用其自身的经营优势以及尹燕、冯浩的轻信、缺乏经验、信息不通的弱势，通过虚假宣传，进而利用证件原本无详细说明，再利用公安系统房间信息齐全信息诱导尹燕签订了合同，让合同生效成既定事实，而后近一个月才提供相关副本给冯浩一人，严重损害了尹燕的利益，属显失公平。

马尚辩称：

关于房间数量，马尚不存在任何欺瞒或者故意隐瞒。尹燕、冯浩认为马尚经常经营酒店、民宿，有优势地位，马尚也不否认，马尚确实在经营，但是马尚并没有利用自己的优势地位进行任何的隐瞒。而且尹燕、冯浩也不是一下子看中案涉酒店的，是对其他的很多酒店进行过考察之后才选择案涉酒店的，尹燕和冯浩应该具有一定的经验或者说自己有一个判断。

关于房间的问题，酒店分成两栋，前面一栋有12个房间，后面一栋是5个房间，有证的是二楼的六个房间，尹燕和冯浩应该也是知道的，因为期间有试运营。其实在杭州西湖景区，任何民宿的三楼是办不出证的，这是大家知道的常识。所以马尚不存在重大隐瞒，17个房间都有证是不可能的，杭州西湖景区三楼肯定是都不能办证，但是运营都是在运营的。

我们认为价格是双方的合意，尹燕、冯浩说只能经营六个房间，这也不是现实的。整个景区都是这样子的，虽然只有6个房间有证，但17个房间都是在经营的，别的民宿也是同样的情况。尹燕、冯浩也是17个房间大部分都是在经营的，所以价格也不能按照6个房间计算，尹燕、冯浩也是经过充分的考察，才会最终选择转让案涉酒店。因此，整个过程都是公平合理的，不存在任何的欺瞒或欺诈。

法院

双方当事人对案涉朴墅酒店实际有17个房间，登记的房间数为6间均无异议，但尹燕、冯浩并无提供充分有效的证据证明马尚在签订合同时或合同履行过程中存在欺瞒该事实的行为，且尹燕、冯浩作为酒店经营者，在确定接手朴墅酒店之前，应当对客房情况进行详细的了解。即使如尹燕、冯浩所主张的存在隐瞒行为，冯浩在2017年1月17日拿到马尚交付的已注明客房6间的《特种行业许可证》副本时就知道或应当知道该事实，尹燕、冯浩亦自认在2017年年底时对此已经知晓，但尹燕、冯浩至今未以此为由要求撤销合同，故案涉合同应为合法有效，对马尚与尹燕、冯浩均有约束力。

尹燕、冯浩主张以案涉酒店只有6个房间可以合法经营，合同目的无法实现为由，要求解除合同。法院认为，尹燕、冯浩自2017年1月15日开始经营酒店一直至今近一年，由此可知案涉酒店只有6个房间有证对酒店的经营并未造成实际影响，尹燕、冯浩亦未提供充分有效的证据证明11个房间的经营受到了实际影响。综上，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

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