吉祥航空关于持有东方航空股权会计处理调整的说明！

重要内容提示：

结合上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”） 对东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”） 股权的持有目的及实际影响情况，基于审慎性原则，为准确反映股权投资现状， 2020年度公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理，不涉及追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

公司于2021年4月20日披露了2020年年度报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了2020年年度审计报告。2020年度，公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理，现就本事项做专项说明如下：

一、前次会计处理的情况

公司直接且间接通过全资子公司上海吉道航企业管理有限公司、上海吉祥航空香港有限公司持有东方航空股权，截至2019年12月30日，公司合计持有东方航空8.17%股权，并将其作“其他权益工具投资”列报。2019年12月31日，公司董事长王均金先生被选举为东方航空第九届董事会董事、第九届董事会提名与薪酬委员会委员和规划发展委员会委员。当日，公司将该股权调整为“长期股权投资”列报，并进行以下会计处理：

（1） 资产类科目：其他权益投资工具投资科目的公允价值计量金额全部转入长期股权投资科目中；

（2） 权益类科目：其他综合收益科目金额分别转入未分配利润科目（90%）以及盈余公积科目（10%）。

该会计核算方式变更不影响资产负债表结构，同时也不影响2019年度公司利润表科目。

二、本次会计处理的情况

公司参股东方航空以财务投资为目的，虽然对东方航空派驻了董事，但是目的在于促进双方业务合作，加强双方在上海及周边地区的业务交流。2020年度，各家公司受疫情影响均投身于抗疫工作中，公司及派驻董事对东方航空的财务、经营政策并无实质影响，结合投资实际情况判断，公司对东方航空未产生重大影响。因此，公司于2019年12月31日将持有的东方航空股权按照权益法核算并计入“长期股权投资”列报不符合公司的经营实质，本年度重新将其调整为“其他权益工具投资”列报。本次会计处理为调整报表科目分类列式， 对公司以前年度已经出具的报表无影响。

三、本次调整的具体原因

1、股东大会层面

截至2019年12月31日，公司及一致行动人合计持有东方航空10.07%的股份，东方航空控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”） 及其一致行动人合计持有东方航空49.80%的股份。在股东大会表决上，东航集团占有绝对优势。此外，根据东方航空公司章程要求， 东方航空经营方针及投资计划、年度预决算、利润分配等特别重大的财务及经营事项需提交股东大会审议批准， 因此公司通过股东大会参与东方航空的财务及经营决策施加影响的程度非常有限。

2、董事会层面

东方航空第九届董事会由9名董事组成，公司通过其董事会中1/9的席位对东方航空施加的影响是非常有限的。王均金先生自2019年12月31日至2020年4月29日期间，任东方航空第九届董事会董事、规划发展委员会委员及提名与薪酬委员会委员，致力于促进东方航空和吉祥航空在业务方面的进一步合作与共赢。此外，东方航空实际控制人为国务院国资委，董事及高管薪酬亦需遵守《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》等要求。同时，东方航空公司章程规定，公司党委与董事会共同研究确定经营管理者人选、就公司重大经营管理事项提出意见和建议。因此王均金先生作为董事及专门委员会委员，在公司财务及经营方面的影响及实质性的参与有限。

3、投资目的层面

根据公司控股股东均瑶集团与东方航空控股股东东航集团于2019年9月签订的《战略合作框架协议》，吉祥航空及其一致行动人持有东方航空股份及向东方航空派驻董事的目的在于促进双方的业务合作，发挥双方各自优势资源，实现战略共赢。公司不存在干预或参与东方航空重大经营及财务决策的意图，不存在对东方航空施加重大影响的目的。此外，基于2020年度市场环境变化及公司自身经营发展需要，王均金先生分别于2020年4月29日辞任东方航空第九届董事会规划发展委员会委员及提名与薪酬委员会委员，于2020年12月30日辞任东方航空第九届董事会董事，致力于专注吉祥航空自身业务发展，上述辞任自辞任函递交东方航空董事会之日起生效，未对东方航空第九届董事会的正常运行造成任何影响。自2020年12月30日至今，王均金先生在东方航空已不再担任任何职务。

4、从事实依据的层面

东方航空于2019年12月31日下午收盘后完成股东大会议案审议，选举王均金先生为第九届董事会董事，并于2020年1月3日对外公告相关事项。基于此即在2019年年度报告中对持有的东方航空股权采用权益法核算有欠妥当。同时，疫情已对全行业造成重大影响， 当前的行业情况业已发生了较大变化。

基于以上事实情况结合规则，公司调整了对东方航空股权的会计处理方式，调整了报表科目列式，对公司财务状况、经营成果、 现金流量等均无影响， 未来在持股比例没有大幅变动的情况下，公司将继续沿用 2020 年度会计处理，即将其列报为“其他权益工具投资”。

四、董事会审议情况

公司2021年4月29日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权一致同意该议案。

五、监事会审议情况

公司于2021年4月29日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司会计处理调整的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权一致同意该议案。

六、独立董事意见

经核查，公司独立董事一致认为：公司将持有的东方航空股权列报为“其他权益工具投资”并进行相应会计处理，此次会计处理调整符合公司实际状况，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，我们认可本次公司会计处理调整的处理。

七、会计师意见

公司2019年、2020年均将对东方航空的投资按其他权益工具投资核算，符合该项投资的实际情况，仅于2019年12月31日当日将其按账面价值重分类至“长期股权投资”，又于2020年1月恢复原来的账务处理，将长期股权投资转回其他权益工具投资。考虑公司将持有的东方航空股权投资重分类至“长期股权投资”科目列报对公司财务状况、经营成果以及现金流量均无影响，对计算公司各重要财务指标（包括资产负债率、每股净资产、净资产收益率、每股收益等）时也无影响，公司2019年12月31日的整体报表未因该调整事项而显失公允。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月16日为公司出具2020年年度标准无保留意见审计报告，同时确认了该事项的调整。

特此公告。

上海吉祥航空股份有限公司董事会

2021年4月30日

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